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　　? 交易简要内容：上海锦江国际酒店股份有限公司(以下简称“锦江酒店”、“本

　　? 公司于近日召开公司第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于全资子

　　Keystone旗下中高端有限服务酒店系列包括麗枫、喆啡、希岸在内的共有7个合

　　管理团队参股”的合资合作模式，以股权多元化为纽带，有效地解决了品牌创建过

　　程中资源不足和激励不足的问题，激励机制更加灵活和市场化，激发管理团队的创

　　业热情。本次交易前，本公司依次透过全资子公司Keystone和Plateno分别持有

　　架构整合的需要，通过本次收购标的公司将成为锦江酒店的全资公司，标的公司的

　　品牌作为公司品牌发展战略的重心之一，可对其加大资源投入和支持力度，通过资

　　源的统一调配、品牌和渠道的互补、企业文化的融合，进一步优化业务架构、推动

　　降本增效、提升运营水平。为深入推进公司品牌发展战略，优化提升公司核心经营

　　能力，并鉴于标的公司在财务表现、成长潜能、市场地位方面均展现出较优的发展

　　前景，经营能力和发展实力持续增强，本次拟以协议转让方式进一步收购标的公司

　　公司第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于全资子公司Plateno Investment Limited收购下属三家控股子公司少数股东股权的议案》，出席会议的9

　　名非关联董事一致表决通过。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大

　　会审议。本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。

　　股东及持股比例：本次交易完成前，公司通过全资子公司Plateno持有Lavande

　　中皓持有Lavande5%股权(作为名义股东仅持有该5%股份的法定所有权，不享有

　　Limited最终持有境内丽枫舒适酒店管理(深圳)有限公司100%股权，主营业务为

　　立至今，全国已有超1,000家麗枫酒店开业，截至2023年年底签约项目超1,500

　　家，过亿人次出行选择了麗枫酒店。作为国内中端酒店的头部品牌，麗枫酒店一直

　　备受酒店投资人的青睐，在中端酒店品牌中回报模型优势。麗枫酒店投资加盟采用

　　的都是“品牌+轻资产”运营模式，即品牌输出+人才输出+管理模式输出，赋能门

　　店高质高效运转、提高投资人满意度。并依据市场需求及投资环境不断升级迭代产

　　(HK)Limited最终持有境内希岸酒店管理(广州)有限公司100%股权，其主营业

　　今，开业门店突破600家，截至2023年年底签约项目超900家。客源结构优化80%

　　为都市年轻白领，以轻奢概念，目标高消费力人群，迎合消费升级趋势。由奢侈珠

　　宝品牌Tiffany室内设计师精心打造，以材质纹理质感、留白空间、现代极简线条

　　等的灵活运用，打造简约整洁中透露出高级的美学风格，营造经典优雅的欧式优雅

　　股东及持股比例：本次交易完成前，公司通过全资子公司Plateno持有Coffetel

　　冠雄持有Coffetel5%股权(作为名义股东仅持有该5%股份的法定所有权，不享有

　　Limited最终持有境内喆啡酒店管理(深圳)有限公司100%股权，其主营业务为持

　　今，开业门店突破500家，截至2023年年底签约项目超800家。喆啡酒店提供独

　　有的24小时咖啡厅，为顾客营造出“旅途中的啡凡存在”，超越时空的艺术重塑，

　　才是摩登而现代的感受。喆啡酒店已经升级到3.0版，主题特色鲜明，拥有极强的

　　互动性，打造多个网红打卡点，如乔伊斯书房、大堂置景区、JJClub互动空间等，

　　不仅吸引消费者分享和传播，同时提升酒店大堂的价值，探索酒店的多元化发展。

　　计，本次采用资产基础法，本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。对于实际

　　经营的二级公司，因已开展经营活动，未来收入能可靠预测，且在资本市场上同类

　　交易各方以评估值为定价依据，确定Lavande38%股权的交易价格合计为

　　报告所确定的评估值为基础确定，定价合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”

　　原则，符合相关法律、宝博体育登录法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益

　　增减值的主要原因：一是，预付账款评估值按汇率重新进行了测算，导致评估增值。

　　二是，长期股权投资单位丽枫舒适酒店管理(深圳)有限公司、希岸酒店管理(广

　　州)有限公司、喆啡酒店管理(深圳)有限公司属于轻资产企业，拥有较强的盈利

　　能力。企业账面值上未反映的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能

　　的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。

　　标的公司的3个品牌属于酒店经营管理企业，属于服务行业，故采用PE倍数作为

　　注：(1)选取了自2000年以来标的为海外酒店管理企业的已交割的控股权交易(公开披露估值

　　(2)系同一家酒店，黑石曾在2021前卖出后于2021年与喜达屋资本共同再次买入。

　　部交易价款的60%，同时将不高于卖方取得的全部交易价款的70%，并设定了相

　　应的锁定期(详见本公告“五、交易合同或协议的主要内容和履约安排”的“7、

　　首期购股价款)、第二期价款及暂扣预估税款。买方应在全部交割条件均得到满足

　　面均应为真实、准确且不具有误导性的，未在重大性方面进行限定的陈述和保证截

　　至签署日和交割日在所有重大方面均应为真实、准确且不具有误导性的，但相关基

　　本保证除外，基本保证截至签署日和交割日应为真实、准确且不具有误导性的，除

　　非任何该等陈述和保证明确说明是在一个特定日期作出的，在此情形下，该等保证

　　方或Lavande以及Lavande境内外的每家子公司(以下合称“集团”或“集团成

　　况共同对集团(作为一个整体)产生或经合理预期可能产生重大不利影响的任何事

　　附带的文件，包括但不限于各方和Lavande的董事会和/或股东(视适用情形而定)

　　账户质押协议、员工激励安排终止契据、Lavande激励股权注销文件等相关交易文

　　(9)证券监管账户的开立：(i)证券监管账户已经开立，且托管协议和相关不

　　可撤销的购股指令已经妥为签署和出具；(ii)相关卖方已分别和买方签署证券监管

　　定银行完成Know-Your-Client程序及开户程序，并以令买方合理满意的内容与形

　　式签署和出具(i)银行监管协议及(ii)一份向监管银行出具的且明确不可单方面撤销

　　的资金转入证券监管账户的书面指令(或卖方已为资金转入证券监管账户之目的以

　　(11)卖方已签署并向买方交付令买方合理满意的确认Lavande激励股权自交

　　下简称“交割”)应在全部交割条件均得到满足或根据本协议被豁免后的第一个营

　　晚于最晚交割日。最晚交割日为2024年12月31日或各卖方和买方共同书面同意

　　易价款的70%)全部转入证券监管账户后，各方应根据托管协议约定的条款与条

　　交易价款不得低于卖方取得的全部交易价款的60%。除非买方另行事前书面同意

　　或本协议另有约定，任何卖方在其首期购股价款全部转入证券监管账户之日起(以

　　下简称“锁定起始日”)至锁定起始日第五个周年日期间(以下简称“锁定期”)，

　　关约定解锁的锦江酒店股票或证券监管账户账上的现金以及其它任何资产(如有)。

　　从交割日至锁定期届满，Prosperous和MapleL的股东和持股比例均不得发生任何

　　置权利负担。在满足前述约定的前提下，在锁定期内，卖方有权且买方应配合按照

　　酒店股票：(i)锁定起始日一周年时，解锁数额为该卖方购买的锦江酒店股票总额减

　　锦江酒店股票数额)后的数额的三分之一(以下简称“首期解锁股票”)；(ii)锁定

　　起始日后两周年时，解锁数额等同于首期解锁股票；(iii)锁定起始日后三周年时，

　　相关卖方可解锁按本协议约定公式计算的锦江酒店股票；(iv)锁定起始日后五周年

　　签署和交付则构成本协议的正本，但所有副本将共同构成一份效力相同的协议。任

　　首期购股价款)、第二期价款及暂扣预估税款。买方应在全部交割条件均得到满足

　　面均应为真实、准确且不具有误导性的，未在重大性方面进行限定的陈述和保证截

　　至签署日和交割日在所有重大方面均应为真实、准确且不具有误导性的，但相关基

　　本保证除外，基本保证截至签署日和交割日应为真实、准确且不具有误导性的，除

　　非任何该等陈述和保证明确说明是在一个特定日期作出的，在此情形下，该等保证

　　方或Xana以及Xana境内外的每家子公司(以下合称“集团”或“集团成员”)

　　况共同对集团(作为一个整体)产生或经合理预期可能产生重大不利影响的任何事

　　附带的文件，包括但不限于各方和Xana的董事会和/或股东(视适用情形而定)关于

　　账户质押协议、员工激励安排终止契据、Xana激励股权注销文件等相关交易文件。

　　(9)证券监管账户的开立：(i)证券监管账户已经开立，且托管协议和相关不

　　可撤销的购股指令已经妥为签署和出具；(ii)相关卖方已分别和买方签署证券监管

　　定银行完成Know-Your-Client程序及开户程序，并以令买方合理满意的内容与形

　　式签署和出具(i)银行监管协议及(ii)一份向监管银行出具的且明确不可单方面撤销

　　的资金转入证券监管账户的书面指令(或卖方已为资金转入证券监管账户之目的以

　　(11)卖方已签署并向买方交付令买方合理满意的确认Xana激励股权自交割

　　下简称“交割”)应在全部交割条件均得到满足或根据本协议被豁免后的第一个营

　　晚于最晚交割日。最晚交割日为2024年12月31日或各卖方和买方共同书面同意

　　易价款的70%)全部转入证券监管账户后，各方应根据托管协议约定的条款与条

　　交易价款不得低于卖方取得的全部交易价款的60%。除非买方另行事前书面同意

　　户账上的现金以及其它任何资产(如有)。从交割日至锁定期届满，DaChow和

　　DeerHarvest的股东和持股比例均不得发生任何变化，周向巍和陆斯云不得以任何

　　方式直接或间接转让其所持有的DaChow和DeerHarvest的股份或者以任何方式在

　　DaChow和DeerHarvest的股份上设置权利负担。在满足前述约定的前提下，在锁

　　定期内，卖方有权且买方应配合按照以下比例分四批解锁其根据本协议、托管协议

　　及其他交易文件认购并持有的锦江酒店股票：(i)锁定起始日一周年时，解锁数额为

　　得交易价款的百分之五对应购买的锦江酒店股票数额)后的数额的三分之一(以下

　　简称“首期解锁股票”)；(ii)锁定起始日后两周年时，解锁数额等同于首期解锁股

　　票；(iii)锁定起始日后三周年时，相关卖方可解锁按本协议约定公式计算的锦江酒

　　签署和交付则构成本协议的正本，但所有副本将共同构成一份效力相同的协议。任

　　首期购股价款)、第二期价款及暂扣预估税款。买方应在全部交割条件均得到满足

　　面均应为真实、准确且不具有误导性的，未在重大性方面进行限定的陈述和保证截

　　至签署日和交割日在所有重大方面均应为真实、准确且不具有误导性的，但相关基

　　本保证除外，基本保证截至签署日和交割日应为真实、准确且不具有误导性的，除

　　非任何该等陈述和保证明确说明是在一个特定日期作出的，在此情形下，该等保证

　　方或Coffetel以及Coffetel境内外的每家子公司(以下合称“集团”或“集团成员”)

　　况共同对集团(作为一个整体)产生或经合理预期可能产生重大不利影响的任何事

　　附带的文件，包括但不限于各方和Coffetel的董事会和/或股东(视适用情形而定)关

　　账户质押协议、员工激励安排终止契据、Coffetel激励股权注销文件等相关交易文

　　(9)证券监管账户的开立：(i)证券监管账户已经开立，且托管协议和相关不

　　可撤销的购股指令已经妥为签署和出具；(ii)相关卖方已分别和买方签署证券监管

　　定银行完成Know-Your-Client程序及开户程序，并以令买方合理满意的内容与形

　　式签署和出具(i)银行监管协议及(ii)一份向监管银行出具的且明确不可单方面撤销

　　的资金转入证券监管账户的书面指令(或卖方已为资金转入证券监管账户之目的以

　　(11)卖方已签署并向买方交付令买方合理满意的确认Coffetel激励股权自交

　　下简称“交割”)应在全部交割条件均得到满足或根据本协议被豁免后的第一个营

　　晚于最晚交割日。最晚交割日为2024年12月31日或各卖方和买方共同书面同意

　　易价款的70%)全部转入证券监管账户后，各方应根据托管协议约定的条款与条

　　交易价款不得低于卖方取得的全部交易价款的60%。除非买方另行事前书面同意

　　户账上的现金以及其它任何资产(如有)。从交割日至锁定期届满，Prosperous、Plan

　　利负担。宝博体育登录在满足前述约定的前提下，在锁定期内，卖方有权且买方应配合按照以下

　　股票：(i)锁定起始日一周年时，解锁数额为该卖方购买的锦江酒店股票总额减去该

　　酒店股票数额)后的数额的三分之一(以下简称“首期解锁股票”)；(ii)锁定起始

　　日后两周年时，解锁数额等同于首期解锁股票；(iii)锁定起始日后三周年时，相关

　　卖方可解锁按本协议约定公式计算的锦江酒店股票；(iv)锁定起始日后五周年时，

　　签署和交付则构成本协议的正本，但所有副本将共同构成一份效力相同的协议。任

　　整合公司资源，降低管理成本，实现整体价值最大化，有利于公司对三家标的公司

　　的充分管理，有利于公司组织架构、业务划分的清晰化，有助于公司未来战略发展

　　的公司将在本次交易交割完成后的3个月内完成剩余5%股权的注销，待完成注销